โลกกำลังจะตายจากโรคร้ายที่คร่าชีวิตมนุษย์ไปมหาศาล
รัฐบาลจึงส่ง “ยานอพยพ” ลำสุดท้ายชื่อ Ark บรรทุกมนุษย์จำนวนหนึ่งไปยังดาวดวงใหม่ เพื่อรักษาเผ่าพันธุ์มนุษยชาติไว้
Noah ชายหนุ่มวัยรุ่นที่ซ่อนตัวขึ้นยานพร้อมแฟนสาวที่ตั้งครรภ์ เขาถูกบังคับให้แฝงตัวเป็นพนักงานดูแลระบบเสียของยาน โดยมี Clay Young (Bruce Willis) เป็นทหารเก่าที่ร่วมภารกิจบนยานลำนี้ด้วย
แต่ไม่นานหลังออกเดินทาง ลูกเรือเริ่มถูกฆ่าตายอย่างลึกลับ — พวกเขาพบว่า มีสิ่งมีชีวิตต่างดาวร้ายแรง แอบแฝงขึ้นมาบนยาน และมันกำลัง เปลี่ยนมนุษย์ให้กลายเป็นซอมบี้หรือร่างกลายพันธุ์ ที่คุมสติไม่ได้
ทีมที่เหลือจึงต้องหาทางหยุดมันก่อนที่มันจะ “ติด” ไปถึงดาวใหม่ และเริ่มวงจรทำลายล้างอีกครั้ง