เป็นภาพยนตร์แอ็คชั่นผจญภัยที่สร้างจากตัวละครในหนังสือการ์ตูนยอดนิยมของคิงฟีเจอร์ส ซินดิเคท เล่าเรื่องราวของวีรบุรุษผู้สวมหน้ากากนามว่า "แฟนธอม" ผู้พิทักษ์ป่าและผู้ปราบปรามอาชญากรรมในดินแดนเบงกาลี
เรื่องราวเริ่มต้นขึ้นในปี 1938 เมื่อ แฟนธอม (รับบทโดย บิลลี่ เซน) รุ่นที่ 21 ซึ่งเป็นผู้สืบทอดตำแหน่งมาจากบรรพบุรุษ ได้ใช้ชีวิตอยู่ในถ้ำหัวกะโหลกอันลึกลับในป่าแอฟริกา เขาได้รับการฝึกฝนมาตั้งแต่เด็กเพื่อต่อสู้กับความชั่วร้ายและปกป้องผู้บริสุทธิ์ แฟนธอมเป็นที่รู้จักกันในนาม "ผีผู้ซึ่งเดิน" เพราะผู้คนเชื่อว่าเขาเป็นอมตะ
ภารกิจหลักของแฟนธอมในครั้งนี้คือการหยุดยั้ง แซนเดอร์ เดร็กซ์ (รับบทโดย ทรีท วิลเลียมส์) นักธุรกิจผู้ชั่วร้ายและคลั่งอำนาจ ที่กำลังตามหาสมบัติล้ำค่าสามชิ้น ได้แก่ กะโหลกจอมเดนตายแห่งตูแคนดา (The Skulls of Touganda) ซึ่งเป็นอัญมณีสามชิ้นที่เมื่อรวมกันแล้วจะมอบพลังอำนาจมหาศาลให้กับผู้ครอบครอง และเดร็กซ์ก็วางแผนที่จะใช้พลังนี้เพื่อยึดครองโลก
การตามหาสมบัติของเดร็กซ์นำเขาไปสู่การเผชิญหน้ากับแฟนธอม และยังทำให้ ไดอาน่า พาล์มเมอร์ (รับบทโดย คริสตี้ สวอนสัน) แฟนสาวของแฟนธอม (ซึ่งเป็นคนเดียวที่รู้ตัวตนที่แท้จริงของเขา) ต้องเข้ามาพัวพันในอันตรายด้วย ไดอาน่าเป็นนักข่าวสาวผู้กล้าหาญที่เดินทางมายังเบงกาลีเพื่อทำข่าว เธอถูกลูกน้องของเดร็กซ์จับตัวไปเพื่อใช้เป็นเหยื่อล่อแฟนธอม
แฟนธอมต้องเดินทางจากป่าเบงกาลีสู่มหานครนิวยอร์กเพื่อช่วยไดอาน่า และหยุดยั้งแผนการอันชั่วร้ายของเดร็กซ์ ในขณะเดียวกันก็ต้องเผชิญหน้ากับ คิลเลอร์ ควินน์ (รับบทโดย เจมส์ เรมาร์) หัวหน้าโจรสลัดยุคใหม่ที่ตามล่าสมบัติเดียวกัน และ ซาล่า (รับบทโดย แคเธอรีน ซีต้า-โจนส์) หัวหน้าแก๊งโจรสลัดหญิงที่เกี่ยวข้องกับเดร็กซ์